白银有色集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

原标题：白银有色集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2020一临074号

  白银有色集团股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日通过电子邮件等方式向全体监事发出召开第四届监事会第九次会议的通知。公司第四届监事会第九次会议于2020年12月29日以通讯方式召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》

  监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公

  司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次限制性股票激励计划尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》

  经审核，监事会认为：《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本提案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司监事会

  2020年12月29日

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2020一临073号

  白银有色集团股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年12月18日通过电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知。公司第四届董事会第二十次会议于2020年12月29日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。

  本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》

  为进一步完善法人治理结构，建立健全长效激励约束机制，充分调动管理、技术和业务等核心骨干人员的积极性、激发企业与员工的内生动力和活力，维护股东、公司和激励对象利益，促进公司的高质量发展。公司根据相关法律、法规和规范性文件，以及公司实际情况，制订了《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《白银有色集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2020一临075号）。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  本次限制性股票激励计划尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司实施限制性股票激励计划达到预期目标。公司根据相关法律、法规和规范性文件，以及公司实际情况，制订了《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  本提案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2020年12月29日

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2020-临075号

  白银有色集团股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划（草案）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票

  ● 股份来源：白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《白银有色集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟授予激励对象的限制性股票数量为7,400.00万股，占公司股本总额740,477.4511万股的1.00%。其中，首次授予6,624.00万股，占本计划公告时公司股本总额740,477.4511股的0.89%，占本计划拟授予限制性股票数量的89.51%；预留776.00万股，占本计划公告时公司股本总额740,477.4511万股的0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的10.49%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：白银有色集团股份有限公司

  上市日期：2017年2月15日

  注册地址：甘肃省白银市白银区友好路96号

  注册资本： 7,404,774,511元人民币

  法定代表人：王普公

  经营范围：有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  公司现任董事13名，分别是：董事长王普公，副董事长刘鑫、董事夏桂兰、柏薇、王萌、王樯忠、张江雪，独立董事孙积禄、满莉、张传福、崔少华、陈景善、张有全。

  公司现任监事7名，分别是：许齐、王磊、王立勇，职工监事王军锋、张喜红、朱占瑞、刘素花。

  公司现任高级管理人员7人，副总经理张家国，副总经理王彬，副总经理张鸿烈，副总经理、总工程师席斌，副总经理、财务总监吴贵毅，副总经理、董事会秘书孙茏，副总经理杨成渊。

  （三）最近三年业绩情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、股权激励计划的目的

  1、进一步完善公司治理结构，建立健全中长期的激励约束机制，激发企业与员工的内生动力和活力。

  2、吸引、保留和激励优秀人员，调动关键管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，共同关注公司的长远发展，支持公司战略目标的实现。

  3、构建股东、公司与员工之间的利益共同体和命运共同体，倡导公司与员工共同持续发展的理念，促进公司高质量发展。

  本激励计划由公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号) （以下简称“《有关问题的通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本计划采取的激励方式为限制性股票。

  （二）标的股权来源

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为7,400.00万股，占公司股本总额740,477.4511万股的1.00%。其中，首次授予6,624.00万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511股的0.89%，占本计划拟授予限制性股票数量的89.51%；预留776.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511万股的0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的10.49%。

  截至本激励计划草案公告日，公司尚未实施股权激励计划，本计划实施后股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  （二）激励对象的范围

  1、本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不含白银有色独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予激励对象共计4,350人。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  2、激励对象必须为与公司或公司的控股子公司签订了劳动合同的在岗人员。

  3、有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：

  （1）在公司连续工作年限不足5年的人员；

  （2）距法定退休年龄2年以内人员；

  （3）根据公司《关于优化基层管理队伍结构推进“能上能下”的指导意见》（集团党发〔2016〕48号）和《中层管理人员退出现职管理办法(试行)》(集团党发〔2020〕45号)有关规定，不在现职人员；

  （4）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （5）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （6）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （8）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

  （9）公司认定其他严重违反公司规定的；

  （10）监管机构认定的其他情形。

  （三）激励对象名单及拟授出权益分派情况

  ■

  注：①计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

  ②依据省国资委董事会职权试点工作推进情况，公司高级管理人员在符合相关要求的条件下可以作为激励对象，不符合相关要求的不作为激励对象。

  ③上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  ④上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  六、限制性股权的授予价格及确定方法

  （一）首次限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为1.49元/股。

  （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格不低于下列价格较高者：

  1、股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.49元/股；

  2、股权激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价之一的50%，为1.46元/股；

  3、公司股票的单位面值。

  （三）预留部分授予价格的确定方式

  预留部分的授予价格由公司董事会根据股东大会的授权予以确定。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

  1、预留部分限制性股票授予相关事项经董事会决议前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

  2、预留部分限制性股票授予相关事项经董事会决议前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

  3、公司股票的单位面值。

  七、限售期安排

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

  首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划的相关规定以授予价格回购并注销激励对象所获授予但尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票的解除限售相关事宜。

  八、限制性股权的授予与解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）公司认定不得成为激励对象的；

  （7）监管机构认定的其他情形。

  3、授予限制性股票前一会计年度公司业绩达到以下条件：

  （1）2019年铜铅锌产量不低于44万吨；

  （2）2019年毛利率不低于11%，且不低于同行业平均水平值或对标企业50分位值水平；

  （3）2019年主营业务收入占营业收入比重不低于99%。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形；

  激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  3、公司层面的业绩考核条件

  本计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司满足以下业绩条件时，首次及预留授予的限制性股票方可解除限售：

  ■

  注：

  ①本激励计划同行业公司指中国证监会“有色金属冶炼及压延加工”类别下的境内A股上市公司；

  ②对标企业样本公司按照中国证监会行业分类标准，选取与白银有色主营业务较为相似的上市公司；

  ③上述授予及业绩考核目标中的“毛利率”是指考核年度当年白银有色的主营业务剔除有色金属贸易影响后的毛利率；

  ④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会确定在年终考核时剔除或更换样本。

  对标企业的选取：根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业筛选从中国证监会行业“有色金属冶炼及压延加工”分类下选取与白银有色主营业务相近、运营模式类似的具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。公司共选出12家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：

  ■

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

  4、个人层面绩效考核

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度执行。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会确定。具体见下表：

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀或称职，则公司将按照本激励计划的规定对其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职，则公司按照本激励计划规定对其对应考核当年计划解除限售的80%的限制性股票解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

  本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核办法》执行。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“毛利率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“铜铅锌产量”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占营业收入比重”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  （二）激励计划的授予日

  授予日由公司董事会在本计划报甘肃省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司董事会根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为的，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  （三）激励计划的禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满前不得出售，需根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有本公司股份对外转让的有关规定发生了变化，则适用新的规定。

  十、本激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

  十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

  （一）本激励计划的生效程序

  1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等事项的具体实施。

  2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司利益以及对股东利益存在重大不利影响等事项发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划的制定出具法律意见书。

  3、职工代表大会对本激励计划进行审核，经审核同意后提交甘肃省国资委审核。

  4、本计划在获得甘肃省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等事项的具体实施。

  （二）本激励计划的授予程序

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

  4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （三）解除限售程序

  1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  9、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

  6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

  7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  11、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十三、本激励计划变更与终止

  （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  1、导致提前解除限售的情形；

  2、降低授予价格的情形。

  （三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

  （四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

  十四、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

  （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

  （2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

  （4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

  2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立等情形。

  4、股权激励计划实施过程中，上市公司因财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，其中回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还所获得的全部利益。上市公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利 ，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

  （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

  （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

  （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

  2、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行；若因违反相关规定被降职或免职的，则其已解除限售股票不作处理，尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

  （2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其已解除限售的限制性股票所得收益，情节严重的公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

  3、激励对象离职

  （1）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

  4、激励对象退休

  激励对象退休离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已满足解除限售条件的，可解除限售的部分在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  5、激励对象丧失劳动能力

  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而退出现任工作岗位的，其已解除限售的限制性股票不做处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已满足解除限售条件（其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件）的，可解除限售的部分可在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而退出现工作岗位的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  6、激励对象死亡

  （1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年满足解除限售条件（其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件）的，可解除限售的部分可在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  7、激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未继续在公司或者公司其他控股子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，公司以授予价格进行回购注销。

  8、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  本章节中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

  9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照法律和公平合理原则协商解决。

  十五、限制性股票会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象首次授予限制性股票6,624.00万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为9,604.80万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年3月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

  预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注： ①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

  ②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  ③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  ④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发关键管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，提高经营效率。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司

  董事会

  2020年12月29日